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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
2025年5月，公司完成2022年股票期权激励计划首次授予激励对象第二个行权期（第二批）行权登记手续，行权股票数量共计90,000股，增加实收股本90,000.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《验资报告》（天健验〔2025〕111号），公司总股本变更为229,338,293股，注册资本变更为人民币229,338,293.00元。
根据经营发展需要，公司拟增加部分经营范围，增加的经营范围为“一般项目：民用航空材料销售；会议及展览服务；第一类医疗器械销售；日用家电零售；母婴用品销售；文化娱乐经纪人服务；摄像及视频制作服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；数字技术服务；图文设计制作；货物进出口。许可项目：互联网直播技术服务”。同时，结合经营实际情况，拟删除“物联网设备制造；电池销售；充电控制设备租赁；人工智能理论与算法软件开发；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；通讯设备修理”。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新公司法配套制司股东会规则（2025年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事、监事会，并对《公司章程》进行修订，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《杭州纵横通信股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第七届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
鉴于本次《公司章程》修订内容较多，其中仅涉及“股东大会”调整为“股东会”、因公司章程增加或减少条款导致条款序号变动以及导致条款中交叉引用条款序号调整、不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。《公司章程》主要条款具体修订情况如下：
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。
第一条为维护杭州纵横通信股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制定本 章程。
第八条代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人，由董事会选举产 生。董事长为代表公司执行公司事务的 董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。
第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理（含常务副总经 理）、董事会秘书、财务负责人。
第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理（含常务副 总经理）、财务负责人、董事会秘书。
第十三条公司的经营宗旨：提供优质 通信技术服务，让更多的人体验通信科 技带来的快乐；为客户创造价值、为员 工创造机会、为股东创造满意的投资回 报、为社会创造效益。
第十四条公司的经营宗旨：以科技创 新为引擎，聚焦“数字+低空”领域，致 力于成为行业领先的智能科技企业，为 客户、股东、员工及社会创造可持续价 值。
第十四条经依法登记，公司的经营范 围：一般项目：信息系统集成服务；信 息系统运行维护服务；5G通信技术服 务；软件开发；软件销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；信息技术咨询服务； 网络技术服务；物联网技术研发；物联 网技术服务；物联网应用服务；安全技 术防范系统设计施工服务；通信设备制 造；通信设备销售；通讯设备销售；移 动通信设备销售；移动终端设备销售； 机械设备销售；网络设备销售；安防设 备销售；物联网设备制造；物联网设备 销售；信息安全设备销售；充电桩销售； 电子产品销售；照明器具制造；照明器 具销售；机械电气设备销售；电池销售； 互联网数据服务；数据处理和存储支持 服务；大数据服务；工程管理服务；劳 务服务（不含劳务派遣）；计算机及通
第十五条经依法登记，公司的经营范 围：一般项目：信息系统集成服务；信 息系统运行维护服务；5G通信技术服 务；软件开发；软件销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；信息技术咨询服务； 网络技术服务；物联网技术研发；物联 网技术服务；物联网应用服务；安全技 术防范系统设计施工服务；通信设备制 造；通信设备销售；通讯设备销售；移 动通信设备销售；移动终端设备销售； 机械设备销售；网络设备销售；安防设 备销售；物联网设备销售；信息安全设 备销售；充电桩销售；电子产品销售； 照明器具制造；照明器具销售；机械电 气设备销售；互联网数据服务；数据处 理和存储支持服务；大数据服务；工程 管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）； 计算机及通讯设备租赁；机械设备租
讯设备租赁；机械设备租赁；充电控制 设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零 售；计算机软硬件及辅助设备批发；销 售代理；互联网销售（除销售需要许可 的商品）；广告制作；广告设计、代理； 广告发布；非居住房地产租赁；人工智 能理论与算法软件开发；人工智能应用 软件开发；人工智能公共服务平台技术 咨询服务；人工智能公共数据平台；人 工智能双创服务平台；人工智能通用应 用系统；单用途商业预付卡代理销售； 家用电器销售；通讯设备修理；可穿戴 智能设备销售；智能无人飞行器制造； 智能无人飞行器销售；智能机器人的研 发；航空运输设备销售；咨询策划服务； 仪器仪表销售；计算机系统服务；智能 控制系统集成；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；智能机器人销售； 企业管理咨询；租赁服务（不含许可类 租赁服务）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：建设工程施工；建设工程设计； 建筑智能化系统设计；建筑劳务分包； 基础电信业务；第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务；输电、供电、受 电电力设施的安装、维修和试验；电气 安装服务；网络文化经营；互联网信息 服务；广播电视节目制作经营；通用航 空服务；民用机场运营；飞行训练；民 用航空器维修；民用航空器驾驶员培 训；民用航空维修人员培训；检验检测 服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）。
赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计 算机软硬件及辅助设备批发；销售代 理；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；广告制作；广告设计、代理；广 告发布；非居住房地产租赁；人工智能 应用软件开发；人工智能公共服务平台 技术咨询服务；人工智能公共数据平 台；单用途商业预付卡代理销售；家用 电器销售；可穿戴智能设备销售；智能 无人飞行器制造；智能无人飞行器销 售；智能机器人的研发；航空运输设备 销售；咨询策划服务；仪器仪表销售； 计算机系统服务；智能控制系统集成； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；智能机器人销售；企业管理咨询； 租赁服务（不含许可类租赁服务）；民 用航空材料销售；会议及展览服务；第 一类医疗器械销售；日用家电零售；母 婴用品销售；文化娱乐经纪人服务；摄 像及视频制作服务；组织文化艺术交流 活动；市场营销策划；数字技术服务； 图文设计制作；货物进出口（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。许可项目：建设工程 施工；建设工程设计；建筑智能化系统 设计；建筑劳务分包；基础电信业务； 第一类增值电信业务；第二类增值电信 业务；输电、供电、受电电力设施的安 装、维修和试验；电气安装服务；网络 文化经营；互联网信息服务；广播电视 节目制作经营；通用航空服务；民用机 场运营；飞行训练；民用航空器维修； 民用航空器驾驶员培训；民用航空维修 人员培训；检验检测服务；互联网直播 技术服务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条
第十七条公司股份的发行，实行公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股 的发行条件和价格应当相同；认购人所
件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
第十九条公司由9名自然人股东共同 发起设立。发起人的姓名、认购股份数、 出资方式和出资时间如下： ……
第二十条公司由九名自然人股东共同 发起设立。公司设立时发行的股份总数 为1,000万股，每股面值人民币1元。 公司发起人的姓名、认购股份数、出资 方式和出资时间如下： ……
第二十条公司股份总数为22,924.8293 万股，公司的股本结构为：全部为普通 股。
第二十一条 公司已发行的股份数为 22,933.8293万股，公司的股本结构为： 普通股22,933.8293万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公 司债券的发行、转股程序和安排以及转
第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公 司债券的发行、转股程序和安排以及转 股所导致的公司股本变更等事项应当
股所导致的公司股本变更等事项应当 根据法律、行政法规、部门规章等文件 的规定以及公司可转换公司债券募集 说明书的约定办理。
根据法律、行政法规、部门规章等文件 的规定以及公司可转换公司债券募集 说明书的约定办理。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在上海证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在上海证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东 转让其所持本公司股份另有规定的，从 其规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十一条公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条在符合《公司法》《证券 法》等法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所规定的前提下，股东要 求查阅、复制公司有关材料的，应当向 公司提出书面请求，说明正当目的，公 司核实股东身份后通知股东到公司指 定地点现场查阅、复制，股东应当根据 公司要求签署保密文件。
议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。
内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，
监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。公司全资子公司不设监事 会或监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。
第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和上海证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股
第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和上海证券 交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划；
第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、上海证券交易所规定 或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 公司年度股东大会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人 民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东 大会召开日失效。
公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的股票，该项授权在下一年 度股东会召开日失效。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 上海证券交易所规则另有规定以及本 章程特别约定外，上述股东会的职权不 得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为， 应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （五）公司及公司控股子公司对外提供 的担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 （七）上海证券交易所或者本章程规定 的其他担保。 董事会审议担保事项时，应当经全体董 事的过半数通过并经出席董事会的三 分之二以上董事审议通过。股东大会审 议第（四）项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
第四十七条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、 上海证券交易所要求需经股东会审批 的其他对外担保事项。 股东会审议第（三）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东及实 际控制人支配的股东不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东 所持表决权的过半数通过。 对于本条第一款规定须经股东会审议 通过的对外担保事项以外的公司其他 对外担保事项，须由董事会审议通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过。 违反审批权限和审议程序的责任追究 机制按照公司《对外担保管理制度》等 相关规定执行。
第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或者召集人在会议通 知中所确定的地点。发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条公司召开股东会的地点为： 公司住所地或者股东会会议通知中所 确定的地点。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十七条经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股
第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。
第五十三条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行
第五十四条单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东
第五十条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向上海证 券交易所提交有关证明材料。
第五十五条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向上海 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。
第五十六条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第五十七条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。
第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理
第六十一条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和/或补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与股东大会召开日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和/或补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股权登记日与股东会会议召开日期之 间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。
第六十三条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。延期召开股东会的，还应 当披露延期后的召开日期。
第六十条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十五条股权登记日登记在册的所 有普通股股东或者其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或 执行事务合伙人委托的代理人出席会 议。执行事务合伙人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有执行事务 合伙人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、 合伙企业股东单位的执行事务合伙人 依法出具的书面授权委托书。 其他非法人股东应由授权代表人出席 会议。授权代表人出席会议的，应出示 本人身份证，股东单位的授权委托书。
的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人的有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人的有效身份 证件、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人的有效身份证件、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 合伙企业股东应由自然人执行事务合 伙人或非自然人执行事务合伙人的委 派代表出席会议，或者由前述人士委托 的代理人出席会议。自然人执行事务合 伙人或者非自然人执行事务合伙人的 委派代表出席会议的，应出示本人的有 效身份证件、能证明其具有自然人执行 事务合伙人或者非自然人执行事务合 伙人的委派代表资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人 的有效身份证件、合伙企业股东单位的 自然人执行事务合伙人或者非自然人 执行事务合伙人的委派代表依法出具 的书面授权委托书。 其他非法人股东应由授权代表人出席 会议。授权代表人出席会议的，应出示 本人的有效身份证件，股东单位的书面 授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十三条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。
第六十八条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。
第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。
第七十一条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第七十二条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第六十九条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。
议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十四条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十一条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。
第七十五条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十七条股东会会议记录由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。
第七十七条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司在连续12个月内经累计计 算购买或者出售资产交易涉及的资产 总额或者成交金额超过公司最近一期 经审计总资产30%； （五）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （六）股权激励计划； （七）公司为减少注册资本而进行的股 份回购； （八）公司的现金分红政策的制定及调 整； （九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入
第八十三条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股 东大会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东权利。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人应依据上海 证券交易所股票上市规则的规定，对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断，在作此项判断 时，股东的持股数额应以股权登记日为 准； （二）如经董事会或其他召集人判断， 拟提交股东大会审议的有关事项构成 关联交易，则董事会或其他召集人应书 面通知关联股东，并就其是否申请豁免 回避获得其书面答复； （三）董事会或其他召集人应在发出股 东大会通知前完成以上规定的工作，并 在股东大会通知中对此项工作的结果 予以公告； （四）股东大会对有关关联交易事项进 行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的 非关联股东按本章程的规定表决。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避
第八十四条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人应依据《上 海证券交易所股票上市规则》的规定， 对拟提交股东会审议的有关事项是否 构成关联交易作出判断； （二）如经董事会或其他召集人判断， 拟提交股东会审议的有关事项构成关 联交易，则董事会或其他召集人应通知 关联股东回避表决； （三）董事会或其他召集人应在发出股 东会通知前完成以上规定的工作； （四）股东会对有关关联交易事项进行 表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东会的非关 联股东按本章程的规定表决。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可 以按照正常程序进行表决，并在股东会 决议中作详细的说明。
时，公司在征得有权部门的同意后，可 以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议中作详细的说明。
第八十一条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名：在章程规定的人 数范围内，按照拟选举的人数，由董事 会提出候选董事的建议名单，经董事会 决议通过后，由董事会向股东大会提出 董事候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份 总数3%以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人，但其提名的人数必须 符合章程的规定，并且不得超过拟选举 的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人，提名的人数必须符合本章 程的规定，并且不得超过拟选举的独立 董事人数。 （三）股东代表监事候选人的提名采取 以下方式： 1、公司监事会提名：由监事会提出拟 由股东代表出任的监事的建议名单，经 监事会决议通过后，由监事会向股东大 会提出由股东代表出任的监事候选人
第八十六条非由职工代表担任的董事 候选人名单以提案的方式提请股东会 表决，由职工代表担任的董事候选人由 公司工会提名，提请公司职工代表大会 选举产生。 非由职工代表担任的董事提名的方式 和程序为： （一）非独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名：在本章程规定的 人数范围内，按照拟选举的人数，由董 事会提出候选董事的建议名单，经董事 会决议通过后，由董事会向股东会提出 董事候选人提交股东会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份 总数百分之一以上的股东可以向公司 董事会提出董事候选人，但其提名的人 数必须符合本章程的规定，并且不得超 过拟选举的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人，提名的人数必须符合本章 程的规定，并且不得超过拟选举的独立 董事人数。 （三）股东提名非独立董事、独立董事 候选人的，须于股东会召开十日前以书 面方式将有关提名非独立董事、独立董
提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份 总数3%以上的股东，可以向公司监事 会提出监事候选人，其提名的候选人人 数必须符合章程的规定，并且不得超过 拟选举的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事 候选人的，须于股东大会召开10日前 以书面方式将有关提名董事、独立董 事、监事候选人的简历提交公司董事会 秘书，董事、独立董事候选人应在股东 大会召开之前作出书面承诺（可以任何 通知方式），同意接受提名，承诺所披 露的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。提名董事、独立董事的 由董事会负责制作提案提交股东大会； 提名监事的由监事会负责制作提案提 交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产 生。 股东大会选举两名及以上董事或监事 （指非由职工代表担任的监事，下同） 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东披露候选董事、监事的简历 和基本情况。 累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事（监事）选 票数不得超过其拥有董事（监事）选票 数的最高限额。在执行累积投票时，投 票股东必须在一张选票上注明其所选 举的所有董事（监事），并在其选举的 每名董事（监事）后表明其使用的投票 权数。如果选票上该股东使用的投票总 数超过该股东所合法拥有的投票数，则 该选票无效；如果选票上该股东使用的 投票总数不超过该股东所合法拥有的 投票数，则该选票有效。 （二）董事（监事）候选人根据得票多
事候选人的简历提交公司董事会秘书， 非独立董事、独立董事候选人应在股东 会召开之前作出书面承诺（可以任何通 知方式），同意接受提名，承诺所披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。提名非独立董事、独立董 事的由董事会负责制作提案提交股东 会。 股东会选举两名以上董事（指非由职工 代表担任的董事，下同）时，实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东披露候选 董事的简历和基本情况。 累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事选票数不得 超过其拥有董事选票数的最高限额。在 执行累积投票时，投票股东必须在一张 选票上注明其所选举的所有董事，并在 其选举的每名董事后表明其使用的投 票权数。如果选票上该股东使用的投票 总数超过该股东所合法拥有的投票数， 则该选票无效；如果选票上该股东使用 的投票总数不超过该股东所合法拥有 的投票数，则该选票有效。 （二）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每一位当选董 事的得票必须超过出席股东会所持表 决权的半数。 （三）若当选董事人数少于应选董事人 数，则未当选的董事名额应在下次股东 会另行选举。 （四）公司非独立董事和独立董事的选 举实行分别投票，分别计算。
少的顺序来确定最后的当选人，但每一 位当选董事（监事）的得票必须超过出 席股东大会所持表决权的半数。 （三）对得票相同的董事（监事）候选 人，若同时当选超出董事（监事）应选 人数，需重新按累积投票选举方式对上 述董事（监事）候选人进行再次投票选 举。 （四）若一次累积投票未选出本章程规 定的董事（监事）人数，对不够票数的 董事（监事）候选人进行再次投票，仍 不够者，由公司下次股东大会补选。 （五）公司非独立董事和独立董事的选 举实行分别投票，分别计算。
第八十四条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。
第八十八条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第九十二条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人，按
第九十三条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或者弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联
照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十三条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。
第九十七条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间为股东会决 议通过之日。
第九十五条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事和高级管理人员的证券 市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期3年，任期届满可连 选连任，但是独立董事连任时间不得超 过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事 选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提 出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东 大会上进行表决。
股东会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会 民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期三年，任期届满可连选连任， 但是独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司非由职工代表担任的董事均由股 东会选聘，公司非由职工代表担任的董 事选聘程序为： （一）根据本章程第八十六条的规定提 出候选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选人 的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会 上进行表决。
第九十七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股
第一百零一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完整；董事无法 保证证券发行文件和定期报告内容的 真实性、准确性、完整性或者有异议的，
第一百零二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；
应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露，公司不予披露 的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
（五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数或独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之 一或独立董事中没有会计专业人士时， 其辞职报告应在下任董事填补因其辞 职产生的空缺后方能生效。在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。公司应当自前述事实发生 之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
第一百零四条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关 情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定人数、独立董事辞任导致 董事会或其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或本章程规定 或者独立董事中欠缺会计专业人士，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第一百零一条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在 任何情况和条件下结束而定。
第一百零五条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在辞任生效或者任期届满后两 年内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。 董事对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在 任何情况和条件下结束而定。
第一百零六条股东会可以决议解任非 由职工代表担任的董事，决议作出之日 解任生效。
第一百零三条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百零八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易 所的有关规定执行。
第一百零九条公司设董事会，董事会 由九名董事组成，其中独立董事三人、 职工代表担任的董事一人。公司设董事 长一人，副董事长一人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理（含常务副总经 理）、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、上海证券交易所规定或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略与投 资委员会、提名、薪酬与考核委员会等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，召集人为独立董事中 的会计专业人士。 战略与投资委员会主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制。提名、薪酬与考 核委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审 核；负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 对于超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理（含常务副总经理）、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。
第一百一十三条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会审批对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项的权限由公 司制定的授权管理制度、对外投资管理 制度、关联交易管理制度、对外担保管 理制度等具体制度规定。
第一百一十一条董事会设董事长1人， 副董事长1人，董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。
第一百一十五条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事以 及总经理、董事会秘书。
第一百一十六条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、全体过半数独 立董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事、过半 数独立董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。
第一百一十六条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：专人送达、邮件 （包括电子邮件）、传真或电话方式通 知；通知时限为：召开临时董事会会议 5日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。
第一百一十八条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：专人送达、邮件 （包括电子邮件）或者电话方式通知； 通知时限为：召开临时董事会会议五日 前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。
第一百一十八条 除本章程另有约定 外，董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行，董事会作出决议，必须经全
第一百二十条除法律法规以及本章程 另有约定外，董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，
第一百一十九条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。
第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足三人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 为：现场举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会召开会议的方 式：现场会议或者现场会议结合电子通 信方式，董事会决议表决方式为：现场 举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通信方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，独立董事 应当委托其他独立董事代为出席。委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当 在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见，董事不得作出或者 接受无表决意向的委托、全权委托或者 授权范围不明确的委托。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。
第一百二十三条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，独立董事 应当委托其他独立董事代为出席。委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名 或者盖章。涉及表决事项的，委托人应 当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见，董事不得作出 或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名董事的委托代为出席会议。
第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、上海证券 交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制
第一百二十七条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情
第一百二十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事不少于两名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。审计 委员会成员及召集人由董事会选举产 生。
第一百三十五条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会原则上应当于 会议召开前三天通知全体审计委员会 成员。情况紧急，需要尽快召开审计委 员会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明且经全体审 计委员会成员同意。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 会议由审计委员会召集人召集和主持。 审计委员会召集人不能或者拒绝行职 责时，由过半数的审计委员会成员共同 推举一名独立董事成员主持。审计委员 会会议可以采取现场会议、通讯方式或 现场会议与通讯方式相结合的方式召 开。会议表决方式为举手表决、投票表 决或通讯表决。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当
第一百三十七条公司董事会设置战略 与投资委员会、提名、薪酬与考核委员 会等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条战略与投资委员会成 员由三名董事组成，其中至少包括一名 独立董事。战略委员会设召集人一名， 由董事长担任，负责主持委员会工作。 战略委员会的主要职责是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。
第一百三十九条提名、薪酬与考核委 员会成员由三名董事组成，其中独立董 事不少于两名，提名、薪酬与考核委员 会设召集人一名，负责主持委员会工 作。提名、薪酬与考核委员会成员及召 集人由董事会选举产生。 提名、薪酬与考核委员会的主要职责为 负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核；负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名、薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百二十四条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理（含常务副总 经理）、董事会秘书、财务负责人为公 司高级管理人员。
第一百四十条公司设总经理一名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理两至三名（含常务副总 经理一名），设财务负责人一名，董事 会秘书一名，由董事会决定聘任或者解 聘。
第一百二十五条本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百四十一条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理（含常务副总经理）、财务负责 人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理（含常务副总经理）、财务负责 人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员；
第一百四十六条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的 劳务合同规定。
第一百四十七条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。
第一百三十二条公司根据经营管理的 需要设副总经理3名（含常务副总经理 1名），副总经理（含常务副总经理） 由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司常务副总经理协助总经理的工作， 根据董事会或者总经理的授权，代为行 使总经理的职权，在职责范围内负责管 理公司全局工作。公司副总经理协助总 经理、常务副总经理工作，向总经理、 常务副总经理负责，并在总经理、常务 副总经理外出时经授权行使总经理、常 务副总经理的全部或部分职权。
第一百四十八条公司副总经理对总经 理负责，按照总经理授予的职权履职职 责，协助总经理开展工作。
第一百三十四条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百五十一条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定进行编制。
第一百五十三条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机 构和上海证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券
第一百五十二条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十五条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十六条公司利润分配政策的 基本原则： （一）公司实施积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理回报； （二）公司的利润分配政策保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续 发展； （三）公司具备现金分红条件的，将优 先采取现金的方式分配利润，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有真实合理因 素。 第一百五十七条公司利润分配的具体 政策： （一）利润分配的形式和时间间隔：公
第一百五十六条公司利润分配政策的 具体内容如下： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司实施积极的利润分配政策，重 视对投资者的合理回报； 2、公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发 展； 3、公司具备现金分红条件的，将优先 采取现金的方式分配利润，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。采用股票股利进 行利润分配的，应当具有真实合理因 素。 （二）利润分配的决策程序： 公司年度利润分配预案由公司董事会
司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。公司原则上每年度 进行一次利润分配，在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配； （二）现金分红的具体条件：公司在当 年母公司及合并报表盈利且累计未分 配利润为正值；根据相关规定足额提取 法定公积金、任意公积金；现金流充裕， 无重大投资计划或重大资金支出发生 且实施现金分红不会影响公司后续可 持续经营；审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告； 重大投资计划或重大资金支出指以下 情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （三）现金分红比例：每一年度公司以 现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金
结合公司的盈利情况、经营发展规划、 股东回报、资金需求情况等因素，并依 据本章程的规定提出，利润分配预案经 公司董事会审议通过后提交股东会审 议。 公司在制定利润分配预案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。 公司独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 公司股东会对利润分配预案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，如通过公 众信箱、电话、公开征集意见等方式， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题；股东会对 利润分配预案进行审议时，应为中小股 东提供网络投票表决途径。 （三）利润分配政策的调整或变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力情形 的、公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响的，或者公司自身 经营状况发生较大变化的，公司可以对 利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策的应由 董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告后提交股东会， 并经出席股东会的股东所持有效表决 权的三分之二以上通过。 公司调整或变更后的利润分配政策须 充分考虑股东特别是中小股东的利益， 并符合相关法律法规及本章程的规定。 （四）公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式和时间间隔：公司 采用现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。公司原则上每年度进 行一次利润分配，在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金股利政策目标为固定股利 支付率加额外股利支付率。 3、现金分红的具体条件：除特殊情形
支出安排的，可以按照前款第3项规定 处理。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下，考虑公司成长 性、每股净资产摊薄等真实合理因素， 公司可以采用发放股票股利方式进行 利润分配。 （五）公司年度利润分配金额不得超过 公司当年末累计未分配利润，不得损害 公司持续经营能力； （六）公司股东存在违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百五十八条利润分配的决策程序： 公司每年利润分配预案由公司董事会 结合公司的盈利情况、经营发展规划、 股东回报、资金需求情况等因素，并依 据本章程的规定提出，利润分配预案经 公司董事会审议通过后提交股东大会 审议。公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见，公司独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红具体预案进 行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，如 通过公众信箱、电话、公开征集意见等 方式，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题； 股东大会对现金分红具体预案进行审 议时，应为中小股东提供网络投票表决 途径。 第一百五十九条利润分配政策的调整 或变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力情形 的、公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响的，或者公司自身 经营状况发生较大变化的，公司可以对
可以不进行现金分红外，公司在现金流 充裕，实施现金分红不会影响公司后续 可持续经营，且符合相关法律法规和监 管规定的前提下，每一年度以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之十五。 特殊情形是指当公司最近一年审计报 告为非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意见、 最近一年未实现盈利、最近一年母公司 资产负债率超过百分之七十、最近一年 经营性现金流净额为负数、有重大投资 计划或重大资金支出（募集资金投入项 目除外）发生、董事会认为不适宜进行 现金分配的其他情形。 重大投资计划或重大资金支出指以下 情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%；
利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策的应由 董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告后提交股东大 会，并经出席股东大会的股东所持有效 表决权的2/3以上通过。 公司调整或变更后的利润分配政策须 充分考虑股东特别是中小股东的利益， 并符合相关法律法规及本章程的规定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第3项规定 处理。 5、公司发放股票股利的具体条件：根 据累计可供分配利润、公积金及现金流 状况，在保证足额现金分红及公司股本 规模合理的前提下，考虑公司成长性、 每股净资产摊薄等真实合理因素，公司 可以采用发放股票股利方式进行利润 分配。 （五）公司年度利润分配金额不得超过 公司当年末累计未分配利润，不得损害 公司持续经营能力； （六）公司股东存在违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十四条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百五十八条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。
第一百六十条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
第一百六十二条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。
第一百六十九条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前十五天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第一百六十七条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司召开董事会的会议 通知，可以选择公告、专人送达、邮件、 电子邮件、传真方式进行。
第一百七十三条公司召开董事会的会 议通知，可以选择专人送出、邮件、公 告、电子邮件进行。
第一百七十二条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第3个工作日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期；公司通知以传真方式送 出的，应同时电话通知被送达人，被送 达人应及时传执，被送达人传 执的日期为送达日期，若被送达人未传 回或未及时传执，则以传真方式送 出之次日为送达日期；公司通知以电子 邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮 件发送时间为送达日期。
第一百七十四条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 者盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期；公司通知以电子邮 件方式送出的，以电脑记录的电子邮件 发送时间为送达日期。
第一百七十三条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。
第一百七十四条公司指定上海证券交 易所网站及不少于一家符合中国证监 会规定条件的报刊为刊登公司公告和 信息披露的媒体。
第一百七十六条公司指定上海证券交 易所网站（）及不少于 一家符合中国证监会规定条件的报刊 为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。
第一百七十八条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在第一百七十一条规定的报纸上 公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
第一百七十九条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在第一百七十六条规定的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
第一百七十七条公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第一百八十条公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
第一百七十八条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在第 一百七十四条规定的报纸上公告。
第一百八十一条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在第一百 七十六条规定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第一百八十条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在第一百七十四条规定的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。
第一百八十三条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在第一百七十六条规定的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一 百五十八条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十三条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在第一百七十六条 规定的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东
第一百八十六条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分 之十以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百八十三条公司有本章程第一百 八十二条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。
第一百八十九条公司有本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第一百 八十二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。
第一百九十条公司因本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
（一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在第一百七十四条规定的报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百九十二条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内 在第一百七十六条规定的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第一百八十九条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第一百九十条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百九十六条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百九十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百零二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过百分之五十的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分 之五十，但其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省市场监督管 理局最近一次登记备案后的中文版章 程为准。
第二百零四条本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省市场监督管 理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。
第一百九十九条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百零五条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第二百零一条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。